У перших числах березня 1944 року три українських фронти завдали свої найпотужніші удари, які дозволили за півтора місяці викинути фашистів з територій, на захоплення яких вони витратили ті ж півтора місяці, але тільки влітку 1941 року.
Ще в лютому війська 1-го Українського фронту звільнили Рівне і Луцьк і нависли над розтягнутим північним флангом групи «Південь». До початку березня тут було зосереджено близько 800 000 чоловік, 11 900 гармат і мінометів, 1400 танків і самохідних гармат, 480 літаків. Вермахт міг протиставити їм тільки 500 000 чоловік, 5530 гармат і мінометів, 1100 танків, 480 літаків. Суцільний лінії фронту німцям за короткий період створити не вдалося, тому оборона була швидше в дві лінії опорних пунктів.
Як не переконували Гітлера Манштейн і інші представники німецького генералітету, що фронт потрібно випрямляти, щоб ущільнити обороняються, він не хотів їх слухати. В результаті за непоступливість диктатора довелося платити німецьким солдатам.
4 березня, ударне угруповання 1-го Українського фронту (1-а гвардійська і 60-а загальновійськова армії, 3-тя гвардійська танкова і 4-а танкова армії) змогла прорватися на стику 1-й і 4-й танкових армій противника на кілька десятків кілометрів. Незабаром вона вийшла на рубіж між Проскуровим і Тернополем і в районі Волочиська осідлала залізницю Львів - Одеса - основну транспортну артерію всій південній німецького угруповання.
24 березня передові підрозділи радянської 1-ї танкової армії форсували Дністер і на його правому березі зустрілися з просувалися до них назустріч частинами 40-ї армії 2-го Українського фронту. Німецька 1-а танкова армія генерал-полковника Ганса-Валентина Хубе, що воювала в районі Проскурова і Кам`янець-Подільського, опинилася в котлі.
Тим часом продовжували наступати і дві інші радянські танкові армії. 25 березня був звільнений Проскурів, вулиці якого були забиті кинутої несправної німецькою технікою. 4-а танкова армія генерал-лейтенанта Дмитра Лелюшенко увірвалася в Кам`янець-Подільський і до 9:00 26 березня очистила його від противника.
вул. Шевченка в Кам`янці-Подільському після звільнення.
2 квітня Манштейн був відсторонений від командування, і його місце зайняв фельдмаршал Вальтер Модель. Отримані танкові підкріплення - корпус СС і батальйон важких танків «тигр» - він сконцентрував і 6 квітня кинув в наступ на Бучач.
Оборонялися тут радянські частини з-за бездоріжжя мали проблеми з підвезенням боєприпасів. Крім того, у них не було вогневих засобів, здатних боротися з «тиграми».
Одночасно з внутрішньої сторони кільця в наступ перейшла група прориву 1-ї танкової армії. Для неї з двох останніх несправних «тигрів» за ніч німецькі ремонтники зібрали один робочий. Його підтримували вогнем «носороги» - важкі 88-мм самохідки. О 17:05 кільце оточення було прорвано.
Пантери під Проскуровим
В цілому у всій проводилася військами 1-го Українського фронту успішної Проскуровско-Чернівецької операції це була єдина невдача, що зіпсувала солодкий смак перемоги.